ALGEMENE VOORWAARDEN PROVITE BV

1. DEFINITIES

1.1 In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

Provite, Opdrachtnemer: Provite B.V., statutair gevestigd te Den Haag en ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Provite at the Costa: Provite at the Costa S.L. alsmede iedere aan Provite B.V. gelieerde onderneming, groepsmaatschappij, dochtervennootschap of onderneming waarmee Provite samenwerkt bij de uitvoering van de overeenkomst.

Opdrachtgever: iedere natuurlijke persoon, rechtspersoon, onderneming of organisatie die met Opdrachtnemer een overeenkomst sluit, wenst te sluiten of aan wie Opdrachtnemer een aanbieding heeft gedaan.

Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer betreffende dienstverlening, acquisitie, telemarketing, leadgeneratie, outsourcing, consultancy, klantcontact, marketingactiviteiten, verkoopondersteuning, projectmanagement, dataverwerking, rapportages, softwaregebruik of aanverwante werkzaamheden.

Werkzaamheden: alle werkzaamheden die door Opdrachtnemer worden verricht, waaronder mede begrepen advisering, telemarketing, leadgeneratie, klantcontact, outsourcing, campagnes, analyses, datawerkzaamheden, rapportages, projectbegeleiding, automatisering training / coaching en ondersteunende diensten.

Persoonsgegevens: alle informatie betreffende een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon als bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming.

AVG: de Algemene Verordening Gegevensbescherming (EU 2016/679) alsmede alle daarop gebaseerde nationale uitvoeringswetgeving.

KPI’s: vooraf overeengekomen doelstellingen, prestatie-indicatoren, volumes, conversieratio’s, responscijfers, kwaliteitsnormen of andere meetbare criteria.

AI-systemen: softwaretoepassingen, taalmodellen, geautomatiseerde analysesystemen, workflowsystemen, rapportageplatformen, intelligentieoplossingen en overige toepassingen gebaseerd op kunstmatige intelligentie.

Subverwerker: iedere derde die door Opdrachtnemer wordt ingeschakeld bij de verwerking van persoonsgegevens.

Schriftelijk: onder schriftelijk wordt mede verstaan communicatie per e-mail, elektronische ondertekening, berichten via klantportalen en andere digitale communicatiemiddelen.

2. TOEPASSELIJKHEID

2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachtbevestigingen, overeenkomsten, werkzaamheden en overige rechtsverhoudingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever.

2.2 De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij deze uitdrukkelijk en schriftelijk door Opdrachtnemer zijn aanvaard.

2.3 Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn uitsluitend geldig indien deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.

2.4 Indien één of meerdere bepalingen van deze Algemene Voorwaarden nietig blijken te zijn, vernietigd worden of anderszins onafdwingbaar blijken, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht.

2.5 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor deze Algemene Voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Gewijzigde voorwaarden treden in werking op de door Opdrachtnemer aangegeven datum.

2.6 De meest recente versie van de Algemene Voorwaarden is steeds van toepassing.

3. OFFERTES EN AANBIEDINGEN

3.1 Alle offertes, prijsopgaven en aanbiedingen van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

3.2 Offertes zijn gebaseerd op de informatie die door Opdrachtgever is verstrekt.

3.3 Opdrachtnemer mag ervan uitgaan dat door Opdrachtgever verstrekte informatie juist, volledig en actueel is.

3.4 Kennelijke fouten, verschrijvingen, calculatiefouten of vergissingen in offertes, overeenkomsten of communicatie binden Opdrachtnemer niet.

3.5 Offertes zijn geldig gedurende dertig dagen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

3.6 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor een offerte binnen vijf werkdagen na aanvaarding alsnog te herroepen indien zich omstandigheden voordoen die een uitvoering redelijkerwijs onmogelijk maken.

3.7 Meerwerk, aanvullende werkzaamheden of wijzigingen in de opdracht kunnen afzonderlijk worden gefactureerd.

3.8 Door Opdrachtgever gewenste wijzigingen in de uitvoering kunnen gevolgen hebben voor planning, tarieven, capaciteit en doorlooptijden.

4. TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST

4.1 Een overeenkomst komt tot stand door:

1. ondertekening van een offerte;
2. ondertekening van een overeenkomst;
3. schriftelijke bevestiging;
4. elektronische acceptatie;
5. aanvang van de werkzaamheden.

4.2 E-mailberichten, digitale goedkeuringen en elektronische handtekeningen worden gelijkgesteld met schriftelijke ondertekening.

4.3 Mondelinge afspraken binden Opdrachtnemer uitsluitend nadat deze schriftelijk zijn bevestigd.

4.4 De overeenkomst vervangt alle eerdere mondelinge en schriftelijke afspraken tussen partijen.

4.5 Opdrachtnemer heeft het recht opdrachten zonder opgaaf van redenen te weigeren.

5. UITVOERING VAN DE OPDRACHT

5.1 Opdrachtnemer zal de overeenkomst naar beste inzicht, deskundigheid en vermogen uitvoeren.

5.2 Alle werkzaamheden worden verricht op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

5.3 Opdrachtnemer garandeert geen specifieke commerciële resultaten, omzet, aantallen leads, afspraken, klanten, omzetgroei of andere bedrijfsresultaten.

5.4 Prognoses, calculaties, businesscases, volumes, rendementen en verwachtingen dienen uitsluitend als indicatie.

5.5 Opdrachtnemer is gerechtigd werkzaamheden te laten uitvoeren door werknemers, zelfstandigen, consultants, freelancers, groepsmaatschappijen of andere derden.

5.6 Opdrachtnemer bepaalt zelfstandig de wijze waarop werkzaamheden worden uitgevoerd.

5.7 Opdrachtnemer is gerechtigd gebruik te maken van:

• CRM-systemen;
• cloudplatformen;
• automatiseringssoftware;
• AI-toepassingen;
• telefonieplatformen;
• analysetools;
• dashboards;
• rapportagesystemen;
• workflowsoftware;
• software van derden.

5.8 Opdrachtgever zal alle medewerking verlenen die redelijkerwijs noodzakelijk is voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst.

5.9 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor vertragingen veroorzaakt door derden, leveranciers, softwareleveranciers, cloudproviders of telecommunicatiebedrijven.

6. VERPLICHTINGEN VAN OPDRACHTGEVER

6.1 Opdrachtgever verstrekt tijdig alle informatie, gegevens, bestanden en documenten die noodzakelijk zijn voor een correcte uitvoering van de overeenkomst.

6.2 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en actualiteit van alle verstrekte informatie.

6.3 Indien noodzakelijke informatie niet, niet volledig of niet tijdig wordt verstrekt, heeft Opdrachtnemer het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten.

6.4 Eventuele vertragingen, leegloopuren, inefficiënties of extra kosten die ontstaan doordat Opdrachtgever informatie niet tijdig verstrekt, komen volledig voor rekening van Opdrachtgever.

6.5 Opdrachtnemer heeft het recht reeds ingeplande capaciteit, gereserveerde medewerkers en projecturen aan Opdrachtgever door te berekenen.

6.6 Opdrachtgever blijft te allen tijde verantwoordelijk voor de inhoud van aangeleverde gegevens, databestanden, documentatie, scripts en overige informatie.

7. TELEMARKETING, BESTANDEN EN COMPLIANCE

7.1 Indien Opdrachtgever adressenbestanden, databestanden, telefoonnummers, klantbestanden, prospectbestanden, e-mailbestanden of andere contactgegevens verstrekt, garandeert Opdrachtgever dat deze rechtmatig zijn verkregen en verwerkt.

7.2 Opdrachtgever garandeert dat de verstrekte gegevens voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder maar niet beperkt tot:

• de Telecommunicatiewet;
• de Algemene Verordening Gegevensbescherming;
• consumentenwetgeving;
• ePrivacyregelgeving;
• reclameregels;
• overige toepasselijke nationale en Europese regelgeving.

7.3 Opdrachtgever garandeert dat voor het gebruik van de gegevens een rechtsgeldige grondslag bestaat.

7.4 Opdrachtgever staat ervoor in dat eventueel vereiste toestemmingen rechtsgeldig zijn verkregen.

7.5 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer volledig tegen alle aanspraken van derden, toezichthouders en overheidsinstanties.

7.6 Onder deze vrijwaring vallen mede:

• boetes;
• schadevergoedingen;
• sancties;
• juridische kosten;
• onderzoekskosten;
• proceskosten;
• kosten van rechtsbijstand.

7.7 Opdrachtnemer is niet verplicht de rechtmatigheid van aangeleverde bestanden zelfstandig te onderzoeken.

7.8 Opdrachtnemer mag erop vertrouwen dat door Opdrachtgever verstrekte bestanden voldoen aan toepasselijke regelgeving.

7.9 Opdrachtnemer kan nimmer aansprakelijk worden gehouden voor overtredingen van wet- en regelgeving die voortvloeien uit door Opdrachtgever aangeleverde gegevensbestanden.

8. KPI’S EN RAPPORTAGES

8.1 Partijen kunnen voorafgaand aan de uitvoering van de overeenkomst KPI’s overeenkomen.

8.2 KPI’s kunnen betrekking hebben op onder meer:

• aantallen afspraken;
• aantallen leads;
• contactratio’s;
• conversies;
• responscijfers;
• kwaliteitsscores;
• klanttevredenheid;
• omzetdoelstellingen;
• productievolumes.

8.3 KPI’s gelden uitsluitend als streefwaarden en inspanningsverbintenissen, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

8.4 Opdrachtnemer zal zich aantoonbaar inspannen om overeengekomen KPI’s te realiseren.

8.5 Het niet behalen van KPI’s vormt nimmer een tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst.

8.6 Het niet behalen van KPI’s geeft Opdrachtgever geen recht op:

• opschorting van betalingen;
• verrekening;
• terugbetaling;
• ontbinding van de overeenkomst;
• weigering van facturen;
• schadevergoeding.

8.7 Rapportages worden samengesteld op basis van beschikbare gegevens, systemen en informatie en vormen geen garantie voor toekomstige prestaties.

8.8 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beslissingen die Opdrachtgever neemt op basis van verstrekte rapportages, analyses of prognoses.

9. PERSOONSGEGEVENS EN AVG

9.1 Indien Opdrachtnemer in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van Opdrachtgever, geldt Opdrachtgever als Verwerkingsverantwoordelijke en Opdrachtnemer als Verwerker in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming.

9.2 Opdrachtgever garandeert dat alle persoonsgegevens die aan Opdrachtnemer worden verstrekt op rechtmatige wijze zijn verkregen, verwerkt en gebruikt.

9.3 Opdrachtgever staat ervoor in dat voor iedere verwerking van persoonsgegevens een geldige wettelijke grondslag aanwezig is.

9.4 Opdrachtgever garandeert dat betrokkenen op juiste wijze zijn geïnformeerd over de verwerking van hun persoonsgegevens.

9.5 Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens uitsluitend:

1. ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst;
2. conform schriftelijke instructies van Opdrachtgever;
3. voor zover noodzakelijk om aan wettelijke verplichtingen te voldoen.

9.6 Opdrachtnemer zal passende technische en organisatorische maatregelen treffen ter bescherming van persoonsgegevens.

9.7 Onder deze maatregelen kunnen onder meer worden verstaan:

• toegangscontrole;
• autorisatiebeheer;
• encryptie;
• authenticatiemaatregelen;
• logging;
• monitoring;
• back-upvoorzieningen;
• netwerkbeveiliging;
• antivirussoftware;
• endpointbescherming;
• beveiligingsupdates.

9.8 Opdrachtnemer is gerechtigd gebruik te maken van derden en subverwerkers.

9.9 Onder subverwerkers worden mede verstaan:

• hostingproviders;
• cloudleveranciers;
• CRM-leveranciers;
• telefonieplatformen;
• softwareleveranciers;
• AI-dienstverleners;
• rapportagesystemen;
• analysetools;
• communicatieplatformen.

9.10 Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat medewerkers, consultants, opdrachtnemers en derden die toegang hebben tot persoonsgegevens gebonden zijn aan geheimhouding.

9.11 Indien partijen een afzonderlijke Verwerkersovereenkomst hebben gesloten, prevaleren de bepalingen daarvan boven deze Algemene Voorwaarden.

9.12 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer volledig voor aanspraken, schade, sancties, boetes en maatregelen die voortvloeien uit onrechtmatige verwerking van persoonsgegevens door Opdrachtgever.

9.13 Opdrachtnemer zal medewerking verlenen aan verzoeken van betrokkenen voor zover dat redelijkerwijs van haar kan worden verlangd.

9.14 Eventuele kosten die voortvloeien uit dergelijke verzoeken kunnen aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.

9.15 Opdrachtnemer is gerechtigd persoonsgegevens gedurende de looptijd van de overeenkomst te bewaren en te verwerken voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de dienstverlening.

10. DATALEKKEN

10.1 Onder een datalek wordt verstaan iedere inbreuk op de beveiliging die leidt tot vernietiging, verlies, wijziging, ongeoorloofde verstrekking van of ongeoorloofde toegang tot persoonsgegevens.

10.2 Indien Opdrachtnemer kennis neemt van een datalek zal zij Opdrachtgever hiervan zonder onredelijke vertraging op de hoogte stellen.

10.3 Voor zover beschikbaar zal Opdrachtnemer informatie verstrekken omtrent:

1. de aard van het incident;
2. de categorieën persoonsgegevens;
3. de vermoedelijke gevolgen;
4. reeds getroffen maatregelen;
5. voorgestelde maatregelen ter beperking van schade.

10.4 Opdrachtnemer zal zich inspannen om verdere schade zoveel mogelijk te beperken.

10.5 De beoordeling of sprake is van een meldplichtig datalek ligt uitsluitend bij Opdrachtgever.

10.6 Meldingen aan toezichthouders, betrokkenen of andere instanties worden verricht door Opdrachtgever, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

10.7 Opdrachtnemer kan ondersteuning bieden bij onderzoek, documentatie en afhandeling van datalekken.

10.8 Kosten die voortvloeien uit incidentonderzoek, herstelwerkzaamheden, forensisch onderzoek of aanvullende beveiligingsmaatregelen kunnen aan Opdrachtgever worden doorbelast indien het incident voortvloeit uit gegevens of instructies afkomstig van Opdrachtgever.

10.9 Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor bestuurlijke boetes of sancties opgelegd wegens door Opdrachtgever aangeleverde persoonsgegevens.

11. DATA-EIGENDOM EN TERUGLEVERING

11.1 Alle gegevens, databestanden, klantbestanden, contactgegevens, documentatie, rapportages en overige informatie die door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking worden gesteld blijven eigendom van Opdrachtgever.

11.2 Opdrachtnemer verkrijgt uitsluitend een gebruiksrecht voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst.

11.3 Opdrachtnemer is gerechtigd kopieën, back-ups en archiefbestanden aan te houden voor continuïteits-, beveiligings- en administratieve doeleinden.

11.4 Na beëindiging van de overeenkomst zullen gegevens overeenkomstig de tussen partijen gemaakte afspraken aan Opdrachtgever beschikbaar worden gesteld.

11.5 Opdrachtnemer is gerechtigd de overdracht, afgifte of beschikbaarstelling van gegevens op te schorten totdat Opdrachtgever volledig heeft voldaan aan alle betalingsverplichtingen.

11.6 Opdrachtnemer heeft een retentierecht op data, bestanden, rapportages, dossiers en overige documenten zolang openstaande facturen niet volledig zijn voldaan.

11.7 Na volledige betaling zal Opdrachtnemer de gegevens binnen een redelijke termijn ter beschikking stellen.

11.8 Opdrachtgever blijft te allen tijde verantwoordelijk voor het bewaren van eigen kopieën van aangeleverde gegevens.

12. GEHEIMHOUDING

12.1 Partijen zullen alle vertrouwelijke informatie strikt vertrouwelijk behandelen.

12.2 Vertrouwelijke informatie omvat onder meer:

• bedrijfsinformatie;
• klantinformatie;
• prijzen;
• strategieën;
• rapportages;
• scripts;
• campagnedata;
• databestanden;
• commerciële gegevens;
• technische documentatie.

12.3 Geheimhouding geldt tevens voor werknemers, bestuurders, consultants, freelancers, onderaannemers, groepsmaatschappijen en overige ingeschakelde derden.

12.4 Vertrouwelijke informatie zal uitsluitend worden gebruikt voor de uitvoering van de overeenkomst.

12.5 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming zal geen vertrouwelijke informatie aan derden worden verstrekt.

12.6 Deze verplichting blijft gedurende vijf jaar na beëindiging van de overeenkomst van kracht.

12.7 Voor bedrijfsgeheimen en strategische bedrijfsinformatie geldt deze verplichting zonder tijdsbeperking.

13. AI, AUTOMATISERING EN SOFTWARE

13.1 Opdrachtnemer is gerechtigd gebruik te maken van kunstmatige intelligentie, automatisering en softwaretoepassingen.

13.2 Hieronder vallen mede:

• taalmodellen;
• AI-assistenten;
• transcriptiesoftware;
• analysetools;
• speech analytics;
• workflowsystemen;
• kwaliteitscontroletools;
• dashboards;
• rapportageplatformen;
• CRM-systemen;
• marketingsoftware.

13.3 Opdrachtnemer kan gebruikmaken van software en systemen van derden.

13.4 Opdrachtnemer garandeert niet dat AI-systemen, software of geautomatiseerde analyses foutloos, volledig of ononderbroken beschikbaar zijn.

13.5 Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor het beoordelen van resultaten alvorens daarop commerciële, financiële of strategische beslissingen te baseren.

13.6 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade voortvloeiend uit onjuiste, onvolledige of automatisch gegenereerde informatie.

13.7 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor technologische oplossingen gedurende de overeenkomst te wijzigen indien dit noodzakelijk of wenselijk wordt geacht.

14. INTELLECTUELE EIGENDOM

14.1 Alle intellectuele eigendomsrechten die voortvloeien uit de werkzaamheden van Opdrachtnemer blijven eigendom van Opdrachtnemer.

14.2 Hieronder vallen mede:

• methodieken;
• processen;
• scripts;
• belscripts;
• templates;
• dashboards;
• analyses;
• campagnes;
• rapportages;
• documentatie;
• softwareconfiguraties;
• trainingsmateriaal;
• prompts;
• AI-workflows;
• datasets;
• werkwijzen.

14.3 Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend een gebruiksrecht voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de overeenkomst.

14.4 Zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer mogen materialen niet worden gekopieerd, gewijzigd, verspreid of commercieel geëxploiteerd.

14.5 Door Opdrachtgever aangeleverde materialen blijven eigendom van Opdrachtgever.

15. TARIEVEN EN HONORARIUM

15.1 Alle tarieven zijn exclusief omzetbelasting en overige heffingen van overheidswege.

15.2 Opdrachtnemer heeft het recht tarieven jaarlijks te indexeren.

15.3 Tariefsaanpassingen kunnen tevens plaatsvinden als gevolg van:

• loonontwikkelingen;
• inflatie;
• softwarelicenties;
• cloudkosten;
• hostingkosten;
• telefoniekosten;
• externe leveranciers;
• AI-diensten;
• stijgende operationele kosten.

15.4 Meerwerk wordt afzonderlijk gefactureerd.

15.5 Reis-, verblijf- en externe kosten kunnen afzonderlijk in rekening worden gebracht.

16. FACTURATIE EN BETALING

16.1 Facturen dienen te worden voldaan binnen veertien (14) dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

16.2 Opdrachtgever is niet gerechtigd betalingen op te schorten of te verrekenen.

16.3 Reclames, discussies omtrent resultaten, KPI’s, conversies of prestaties schorten de betalingsverplichting niet op.

16.4 Indien Opdrachtgever niet tijdig betaalt, is hij zonder nadere ingebrekestelling in verzuim.

16.5 Vanaf dat moment is Opdrachtgever wettelijke handelsrente verschuldigd.

16.6 Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten komen voor rekening van Opdrachtgever.

16.7 Opdrachtnemer heeft het recht haar werkzaamheden op te schorten totdat volledige betaling heeft plaatsgevonden.

16.8 Betalingen strekken eerst in mindering op kosten, vervolgens op rente en daarna op de hoofdsom.

16.9 Opdrachtnemer heeft het recht vooruitbetaling, aanvullende zekerheden of voorschotten te verlangen.

17. RECLAMES EN KLACHTEN

17.1 Opdrachtgever is gehouden de door Opdrachtnemer verrichte werkzaamheden, geleverde prestaties, rapportages, bestanden en overige resultaten onmiddellijk na ontvangst te controleren.17.2 Klachten over verrichte werkzaamheden, facturen, rapportages, resultaten of andere prestaties dienen uiterlijk binnen veertien dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen dertig dagen na uitvoering van de werkzaamheden, schriftelijk aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt.17.3 Reclames schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever nimmer op.17.4 Een klacht geeft Opdrachtgever geen recht om betalingen geheel of gedeeltelijk achterwege te laten.17.5 Indien een klacht gegrond blijkt, heeft Opdrachtnemer uitsluitend de verplichting de betreffende werkzaamheden opnieuw uit te voeren, te herstellen of een redelijke compensatie aan te bieden.

17.6 Iedere andere aanspraak van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

17.7 Klachten over facturen dienen binnen veertien dagen na factuurdatum schriftelijk te worden ingediend, bij gebreke waarvan de factuur geacht wordt te zijn aanvaard.

18. LEVERINGSTERMIJNEN

18.1 Door Opdrachtnemer opgegeven termijnen zijn indicatief en gelden nimmer als fatale termijnen.18.2 Overschrijding van een termijn geeft Opdrachtgever geen recht op schadevergoeding, opschorting of ontbinding van de overeenkomst.18.3 Termijnen worden automatisch verlengd indien:

• aanvullende werkzaamheden worden overeengekomen;
• informatie niet tijdig wordt aangeleverd;
• goedkeuringen uitblijven;
• derden vertraging veroorzaken;
• sprake is van overmacht.

18.4 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor vertragingen veroorzaakt door leveranciers, telecomproviders, softwareleveranciers, cloudproviders, hostingbedrijven, API-dienstverleners of andere derden.

18.5 Opdrachtgever erkent dat in commerciële trajecten, telemarketingcampagnes, leadgeneratie en acquisitieactiviteiten resultaten mede afhankelijk zijn van externe factoren waarop Opdrachtnemer geen invloed heeft.

19. RELATIEBEDING

19.1 Opdrachtgever zal gedurende de looptijd van de overeenkomst en gedurende vierentwintig (24) maanden na beëindiging daarvan geen medewerkers, werknemers, consultants, freelancers, opdrachtnemers, ingehuurde derden, onderaannemers of andere personen die direct of indirect door Provite B.V. of Provite at the Costa S.L. worden ingezet, benaderen of laten met het doel deze voor zichzelf of voor derden werkzaamheden te laten verrichten.19.2 Het voorgaande geldt eveneens voor personen die gedurende de laatste twaalf maanden voorafgaand aan beëindiging van de overeenkomst werkzaamheden hebben verricht voor Provite B.V. of Provite at the Costa S.L.19.3 Onder direct of indirect inschakelen wordt mede verstaan:

• indiensttreding;
• samenwerking op zelfstandige basis;
• inzet via derden;
• inzet via holdings;
• groepsmaatschappijen;
• joint ventures;
• tussenpersonen;
• detachering;
• inhuurconstructies.

19.4 Bij overtreding van dit artikel verbeurt Opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling een onmiddellijk opeisbare boete van EUR 25.000 per overtreding.

19.5 Daarnaast verbeurt Opdrachtgever EUR 1.000 per kalenderdag zolang de overtreding voortduurt.

19.6 Betaling van deze boete laat het recht van Opdrachtnemer op volledige schadevergoeding onverlet.

20. AANSPRAKELIJKHEID

20.1 Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van haar leidinggevend personeel.

20.2 Iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt tot maximaal het bedrag dat door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer is betaald voor de werkzaamheden waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft gedurende de laatste twee maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit.

20.3 Indien een aansprakelijkheidsverzekering dekking biedt, is de aansprakelijkheid in ieder geval beperkt tot het bedrag dat daadwerkelijk door de verzekeraar wordt uitgekeerd.

20.4 Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor:

• gevolgschade;
• indirecte schade;
• gederfde winst;
• gemiste besparingen;
• omzetverlies;
• imagoschade;
• reputatieschade;
• verlies van klanten;
• verlies van goodwill;
• gemiste zakelijke kansen;
• stagnatieschade.

20.5 Opdrachtnemer is evenmin aansprakelijk voor schade die ontstaat als gevolg van:

• onjuiste informatie van Opdrachtgever;
• onrechtmatige databestanden;
• schending van de Telecommunicatiewet;
• overtreding van de AVG;
• storingen bij derden;
• softwareproblemen;
• cyberincidenten;
• storingen in cloudomgevingen;
• storingen in AI-systemen.

20.6 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer volledig tegen aanspraken van derden.

20.7 Vorderingen tot schadevergoeding vervallen indien deze niet binnen twaalf maanden na ontdekking schriftelijk zijn ingesteld.

21. OVERMACHT

21.1 Onder overmacht wordt verstaan iedere omstandigheid buiten de macht van Opdrachtnemer waardoor nakoming redelijkerwijs niet kan worden verlangd.

21.2 Onder overmacht wordt mede verstaan:

• oorlog;
• terrorisme;
• pandemieën;
• epidemieën;
• stakingen;
• overheidsmaatregelen;
• internetstoringen;
• stroomuitval;
• cyberaanvallen;
• ransomware;
• sabotage;
• datacenterstoringen;
• cloudstoringen;
• storingen bij softwareleveranciers;
• storingen bij telefonieproviders;
• storingen bij CRM-leveranciers;
• storingen bij AI-platformen;
• uitval van API-diensten.

21.3 Tijdens overmacht worden verplichtingen opgeschort.

21.4 Indien de situatie langer dan negentig dagen voortduurt, hebben partijen het recht de overeenkomst schriftelijk te beëindigen zonder schadeplichtigheid.

22. CONTRACTSOVERNEMING

22.1 Opdrachtnemer is gerechtigd rechten en verplichtingen uit de overeenkomst over te dragen aan een gelieerde onderneming, groepsmaatschappij of rechtsopvolger.

22.2 Opdrachtgever verleent hiervoor reeds nu voor alsdan toestemming.

22.3 Opdrachtgever is niet bevoegd zijn rechten of verplichtingen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer over te dragen.

23. INTERNET, CLOUD EN DIGITALE COMMUNICATIE

23.1 Opdrachtgever erkent dat communicatie grotendeels digitaal plaatsvindt.23.2 Opdrachtnemer mag gebruikmaken van:

• e-mail;
• klantportalen;
• cloudomgevingen;
• CRM-systemen;
• dashboards;
• elektronische ondertekening;
• samenwerkingsplatformen;
• AI-oplossingen;
• digitale archieven.

23.3 Opdrachtnemer kan de vertrouwelijkheid, integriteit en beschikbaarheid van elektronische communicatie niet volledig garanderen.

23.4 Opdrachtgever aanvaardt de risico’s die inherent zijn aan elektronische communicatie.

23.5 Elektronische berichten worden geacht te zijn ontvangen op het moment van verzending, tenzij het tegendeel wordt aangetoond.

23.6 Elektronische handtekeningen worden geacht dezelfde rechtskracht te hebben als een fysieke ondertekening.

24. VERVALTERMIJNEN EN NAWERKING

24.1 Iedere vordering van Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer vervalt twaalf maanden nadat Opdrachtgever bekend is geworden met de gebeurtenis waarop de vordering betrekking heeft.24.2 Na beëindiging van de overeenkomst blijven bepalingen betreffende:

• geheimhouding;
• intellectuele eigendom;
• aansprakelijkheid;
• vrijwaringen;
• persoonsgegevens;
• relatiebedingen;
• betalingsverplichtingen;
• forumkeuze;

onverminderd van kracht.

24.3 Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om voort te duren blijven ook na beëindiging van de overeenkomst bestaan.

25. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN

25.1 Op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.25.2 De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

25.3 Geschillen zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Provite B.V. statutair gevestigd is.

25.4 De bevoegde rechter is thans de rechtbank Den Haag.

25.5 Partijen zullen zich voorafgaand aan een gerechtelijke procedure inspannen om een geschil in onderling overleg op te lossen.

26. VERWERKERSOVEREENKOMST

26.1 Indien Opdrachtnemer in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van Opdrachtgever in de hoedanigheid van Verwerker als bedoeld in artikel 4 lid 8 AVG, sluiten partijen een afzonderlijke Verwerkersovereenkomst (hierna: “Verwerkersovereenkomst”) die als bijlage deel uitmaakt van de Overeenkomst.

26.2 De Verwerkersovereenkomst bevat ten minste de volgende elementen conform artikel 28 AVG:

• het onderwerp en de duur van de verwerking;
• de aard en het doel van de verwerking;
• het soort persoonsgegevens en de categorieën betrokkenen;
• rechten en verplichtingen van de Verwerkingsverantwoordelijke;
• inschakeling van subverwerkers en de voorwaarden daarvoor;
• beveiliging van persoonsgegevens conform artikel 32 AVG;
• medewerking aan audits en inspecties door de Verwerkingsverantwoordelijke of diens gemachtigde;
• doorgifte van persoonsgegevens buiten de EER en de toepasselijke waarborgen daarvoor.

26.3 De Verwerkersovereenkomst prevaleert boven de algemene bepalingen van dit artikel 9 voor zover het de verwerking van persoonsgegevens in de hoedanigheid van Verwerker betreft.

26.4 Indien partijen geen afzonderlijke Verwerkersovereenkomst zijn overeengekomen, gelden de bepalingen van artikel 9 van deze Algemene Voorwaarden als minimumkader voor de verwerking van persoonsgegevens.

26.5 Opdrachtnemer is gerechtigd subverwerkers in te schakelen. Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever op verzoek over de subverwerkers die worden ingezet. Opdrachtgever heeft het recht bezwaar te maken tegen de inschakeling van een specifieke subverwerker, mits dit bezwaar binnen veertien dagen na kennisgeving schriftelijk en gemotiveerd wordt ingediend.

26.6 Opdrachtnemer verwerkt geen persoonsgegevens buiten de Europese Economische Ruimte, tenzij passende waarborgen zijn getroffen conform hoofdstuk V AVG, waaronder een adequaatheidsbesluit, standaardcontractbepalingen (SCC’s) of een ander door de toezichthouder erkend mechanisme.

27. ANTI-CORRUPTIE EN SANCTIEWETGEVING

27.1 Partijen verklaren en garanderen dat zij bij de uitvoering van de Overeenkomst te allen tijde zullen handelen in overeenstemming met alle toepasselijke anti-corruptie- en integriteitswetgeving, waaronder doch niet beperkt tot de Nederlandse Wet op economische delicten, de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft), de UK Bribery Act, de US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) en overige toepasselijke internationale anti-corruptiewetgeving.

27.2 Partijen zullen rechtstreeks noch indirect:

1. steekpenningen, omkopingsgelden of andere voordelen aanbieden, beloven of verstrekken aan overheidsambtenaren, bedrijfsfunctionarissen of derden;
2. handelen met personen, entiteiten of landen die zijn opgenomen op sanctielijsten van de Europese Unie, de Verenigde Naties, de Verenigde Staten (OFAC) of andere relevante autoriteiten;
3. bijdragen aan het witwassen van opbrengsten uit misdrijven of de financiering van terrorisme.

27.3 Elke partij draagt er zorg voor dat haar werknemers, bestuurders, vertegenwoordigers, agenten en subcontractors de verplichtingen uit dit artikel naleven.

27.4 Opdrachtgever garandeert dat de opdracht, de doelgroepen en de te benaderen contacten niet in strijd zijn met toepasselijke sanctieregelgeving. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer volledig voor aanspraken, boetes, sancties en schade die voortvloeien uit schending van deze garantie.

27.5 Opdrachtnemer heeft het recht de uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden zonder schadeplichtigheid indien redelijke gronden bestaan voor het vermoeden dat Opdrachtgever in strijd handelt met dit artikel.

28. BEWIJSWAARDE CRM-REGISTRATIES, CALL RECORDINGS EN DASHBOARDS

28.1 Registraties in CRM-systemen, belnotities, gespreksverslagen, activiteitenlogboeken, dashboards, rapportages en overige door Opdrachtnemer bijgehouden systeemdocumentatie gelden tussen partijen als volledig bewijs van de daarin opgenomen gegevens, tenzij Opdrachtgever het tegendeel aantoont met schriftelijk tegenbewijs.

28.2 Call recordings vormen, indien beschikbaar, dwingend bewijs van de inhoud van het betreffende gesprek. Bij tegenstrijdigheid tussen een call recording en een andersluidende verklaring van Opdrachtgever prevaleert de opname.

28.3 Call recordings worden maximaal twee (2) maanden bewaard, tenzij langere bewaring wettelijk vereist is of tussen partijen schriftelijk anders is overeengekomen. Call recordings kunnen beluisterd worden maar worden nooit ter beschikking gesteld aan de Opdrachtgever.

28.4 Opdrachtgever wordt geacht op de hoogte te zijn van het gebruik van call recordings voor kwaliteits- en trainingsdoeleinden. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het informeren van eigen medewerkers die aan de campagne deelnemen.

28.5 Dashboardgegevens en rapportages worden samengesteld op basis van de in de systemen geregistreerde activiteiten en resultaten. Deze data gelden als de primaire bron voor prestatiebeoordeling, facturatiegrondslag en geschilbeslechting.

28.6 Opdrachtgever erkent dat automatisch gegenereerde systeemtijdstempels, activiteitenlogboeken en digitale audit trails gelden als betrouwbaar bewijs van de daarin vastgelegde handelingen en tijdstippen.

29. BENCHMARKING EN GEBRUIK VAN GEANONIMISEERDE STATISTIEKEN

29.1 Opdrachtnemer is gerechtigd campagnegegevens, prestatie-indicatoren, conversieratio’s, activiteitenpatronen en overige operationele data op volledig geanonimiseerde en geaggregeerde wijze te verwerken voor interne benchmarking, sectoranalyse, kwaliteitsverbetering en productontwikkeling.

29.2 Geanonimiseerde statistieken kunnen worden gebruikt voor:

1. het opstellen van sectorale benchmarkrapporten;
2. de verbetering van belscripts, kwaliteitsnormen en werkwijzen;
3. de training en optimalisatie van AI-systemen die Opdrachtnemer inzet;
4. het verstrekken van marktinzichten aan Opdrachtgever;
5. publieke communicatie en marketing van Opdrachtnemer, mits geen herleidbare informatie over Opdrachtgever wordt vermeld.

29.3 Anonimisering houdt in dat alle directe en indirecte identificatoren worden verwijderd, zodat heridentificatie van Opdrachtgever of diens klanten redelijkerwijs niet mogelijk is. Opdrachtnemer past hierbij technische standaarden toe die voldoen aan de richtsnoeren van de Autoriteit Persoonsgegevens en de European Data Protection Board.

29.4 Geanonimiseerde en geaggregeerde data zijn geen persoonsgegevens en vallen derhalve buiten de reikwijdte van de AVG en de Verwerkersovereenkomst.

29.5 Opdrachtgever kan op verzoek bezwaar maken tegen het gebruik van specifieke campagnedata voor benchmarkingdoeleinden. Dit bezwaar dient schriftelijk en gemotiveerd te worden ingediend. Opdrachtnemer zal in dat geval de betreffende data uitsluiten van geaggregeerde benchmarkanalyses, voor zover dit technisch en administratief uitvoerbaar is.

30. COMPLIANCE MET DE EUROPESE AI-VERORDENING (AI ACT)

30.1 De Europese Verordening betreffende kunstmatige intelligentie (EU 2024/1689, hierna: “AI Act”) is gefaseerd van toepassing. De bepalingen van dit artikel treden in werking voor zover en zodra de relevante artikelen van de AI Act op Opdrachtnemer, de door haar ingezette AI-systemen en de uitgevoerde Werkzaamheden van toepassing zijn.

30.2 Opdrachtnemer verklaart dat de door haar ingezette AI-systemen in het kader van de Overeenkomst:

1. voor zover classificeerbaar als “hoog-risico AI-systeem” in de zin van de AI Act, voldoen aan de toepasselijke vereisten inzake conformiteitsbeoordeling, risicobeheersystemen, technische documentatie en transparantie;
2. niet worden ingezet voor toepassingen die krachtens artikel 5 van de AI Act zijn verboden, waaronder sublimale beïnvloedingstechnieken, social scoring of real-time biometrische identificatie in openbare ruimten;
3. worden ingezet met passende menselijke controle (“human oversight”) conform de toepasselijke risicoclassificatie.

30.3 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het verstrekken van juiste en volledige informatie over de door hem gewenste toepassing van AI-systemen, zodat Opdrachtnemer de juiste risicoclassificatie kan uitvoeren. Indien de gewenste toepassing naar het oordeel van Opdrachtnemer strijdig is met de AI Act, heeft Opdrachtnemer het recht de betreffende activiteiten te weigeren of aan te passen.

30.4 Opdrachtnemer zal Opdrachtgever op verzoek informeren over:

1. de soorten AI-systemen die worden ingezet;
2. de risicoclassificatie van die systemen;
3. de getroffen compliance-maatregelen.

30.5 Opdrachtnemer zal de door haar ingezette AI-systemen monitoren en bij gebleken non-compliance met de AI Act de nodige aanpassingen doorvoeren. Indien aanpassingen leiden tot wijzigingen in de dienstverlening, tarieven of looptijden, stelt Opdrachtnemer Opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte.

30.6 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer volledig voor aanspraken, boetes, sancties en schade die voortvloeien uit het gebruik van AI-systemen op instructie van Opdrachtgever, of uit door Opdrachtgever aangeleverde trainingsdata, inputdata of instellingen die in strijd blijken te zijn met de AI Act of andere toepasselijke regelgeving.

30.7 Partijen verbinden zich ertoe deze bepaling te herzien en waar nodig bij te stellen zodra de Europese Commissie, de nationale toezichthouders of de rechterlijke macht nadere richtsnoeren, uitvoeringsverordeningen of jurisprudentie publiceren met betrekking tot de toepassing van de AI Act op B2B-dienstverlening en telemarketingactiviteiten.